证券代码：600863   证券简称：内蒙华电(3.560, 0.00, 0.00%)   公告编号：临2022-039

　　债券代码：136918   债券简称：18蒙电Y2

　　债券代码：185193   债券简称：21蒙电Y1

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的通知及资料于2022年12月7日以电子邮件、书面方式送达。

　　（三）本次会议以通讯方式召开，于2022年12月14日形成决议。

　　（四）公司董事9人，参加表决9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议批准了公司《关于新增2022年度与中国华能集团有限公司日常关联交易类别与额度的议案》。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。

　　关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。

　　具体内容详见公司临2022-040号公告。

　　（二）审议通过了公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。

　　关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。

　　具体内容详见公司临2022-041号公告。

　　（三）审议通过了公司《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。

　　关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。

　　具体内容详见公司临2022-041号公告。

　　（四）审议通过了公司《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。

　　关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。

　　具体内容详见公司临2022-041号公告。

　　（五）审议批准了公司《〈关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告〉的议案》。

　　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。

　　关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　（六）审议批准了公司《关于聘任部分高级管理人员的议案》。

　　1.根据总经理提名，董事会继续聘任王晓戎先生为公司副总经理，任期三年。

　　同意：9票；反对：0票；弃权0票。

　　2.根据总经理提名，董事会继续聘任乌兰格勒女士为公司总会计师，任期三年。

　　同意：9票；反对：0票；弃权0票。

　　会前，董事会提名委员会对本次提名的公司高级管理人员候选人的任职资格和工作简历进行了审查，认为本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。公司独立董事审查了公司本次提名公司高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，并发表了同意意见。

　　具体内容详见公司临2022-042号公告。

　　（七）审议批准了公司《关于修订〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法〉部分条款的议案》。

　　董事会薪酬与考核委员会会前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

　　同意：9票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　（八）审议批准了公司《关于修订〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层经营业绩考核办法〉部分条款的议案》。

　　董事会薪酬与考核委员会会前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。

　　同意：9票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　上述议案中（二）、（三）、（四）项议案需提请公司股东大会审议批准。股东大会召开详情请见公司临2022-044号公告。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600863   证券简称：内蒙华电   公告编号：临2022-040

　　债券代码：136918   债券简称：18蒙电Y2

　　债券代码：185193   债券简称：21蒙电Y1

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于新增日常关联交易类别及额度公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2022年度新增日常关联交易类别和对本次交易金额的预计无需提交公司股东大会审议。

　　●本次新增日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　一、新增日常关联交易类别及额度基本情况

　　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增2022年度与中国华能集团有限公司日常关联交易类别与额度的议案》，关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.独立董事意见：公司独立董事就公司2022年度新增日常关联交易情况进行了认真审查并已发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事认为，公司2022年度新增日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况；该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表决，审批程序符合法律法规规定，同意公司2022年度新增日常关联交易事项。

　　3.审计委员会意见：公司2022年度新增日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，关联委员梁军回避表决，非关联委员一致同意该事项，并同意提交董事会审议。

　　（二）本次新增日常关联交易类别和预计金额

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系介绍

　　关联方：中国华能集团有限公司

　　关联关系：中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）为公司实际控制人，持有北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）70%的股权，北方公司持有公司50.64%的股权，华能集团及其控股子公司与公司构成关联方关系。

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：温枢刚

　　注册资本：人民币349亿元

　　历史沿革：1988年8月，经国务院批准成立中国华能集团公司，于1989年3月完成工商注册。2002年12月，经国务院批准，中国华能集团公司实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，中国华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资），企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，受国务院国有资产监督管理委员会管理。

　　华能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　■

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的交易，关联交易执行正常。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易主要内容

　　公司于2020年与华能集团签订了《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》（以下简称“日常关联交易框架协议”），以约束公司与华能集团2020-2022年度日常关联交易的执行。2022年，为顺利完成本周期及下一周期碳交易及履约工作，综合研判市场情况，公司及控股子公司遵循公平互利的原则，将适时开展碳配额交易。为进一步降低履约成本，公司及控股子公司预计将与华能集团及其控股子公司新增购买碳减排资源及相关服务的关联交易，拟与华能集团签订日常关联交易框架协议之补充协议，公司及控股子公司向华能集团及其控股子公司新增购买碳减排资源及相关服务交易在2022年度的总额预计不超过5.5亿元。除日常关联交易框架协议之补充协议新增约定事宜外，日常关联交易框架协议项下其他条款保持不变。

　　（二）定价政策

　　公司及控股子公司购买碳减排资源及相关服务的价格/费用依据公平交易原则协商确定。发生具体交易时，华能集团及其控股子公司向公司及控股子公司销售碳减排资源及相关服务的价格将依据可比的独立第三方的市场价格或收费标准确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与华能集团开展碳交易关联交易，将使公司继续充分利用与华能集团之间稳定可靠的合作优势，有利于确保公司及控股子公司全部顺利完成碳交易及履约工作，不发生违约行为；有利于公司统筹优化交易策略，进一步降低履约成本。本次新增日常关联交易价格将依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600863   证券简称：内蒙华电   公告编号：临2022-041

　　债券代码：136918   债券简称：18蒙电Y2

　　债券代码：185193   债券简称：21蒙电Y1

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易协议及其项下所述关联交易和对有关交易金额上限的预计需提交公司股东大会审议批准。

　　●日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）整体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》），公司重新梳理了与日常经营相关的各项关联交易事项，拟与中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）、中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）协商签订相关关联交易协议并对与上述公司2023-2025年度日常关联交易额度进行了预计。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》，同意签订相关协议，同意各协议项下所述之关联交易和相关交易金额的预计。关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.独立董事意见：公司独立董事就公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》项下所述的日常关联交易情况进行了认真审查并已发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事认为，公司各项日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情形；各项议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表决，审议、表决程序符合法律法规的有关规定，同意公司各项日常关联交易事项。

　　3.审计委员会意见：公司各项日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。关联委员梁军回避表决，非关联委员一致同意关联交易事项，并同意提交董事会审议。

　　根据《上市规则》，公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议上述议案时关联股东北方公司、北方公司及华能集团之一致行动人将回避表决。